Alan y Ann están preocupados porque su árbol está a punto de morir. El árbol es su fuente de energía por lo que si muere, les espera el mismo destino a ellos. Un nuevo monstruo ataca pero esta vez les quita toda la energía hasta que la vida de las personas peligra. Serena ve como Kelvin y Molly fueron atacados nuevamente mientras el monstruo sigue atacando la ciudad. Alan y Ann discuten sobre el interés que han mostrado en Serena y Darien, respectivamente, y se culpan entre sí de ello para explicar por qué el árbol sigue muriendo a pesar de que han recolectado mucha energía. Serena y sus amigas ven como por culpa del monstruo muchos faltaron a clases, incluyendo a Steven y Melisa, por lo que deciden ir a visitarlos. En su departamento, Steven trata muy bien a Serena, pero Melisa le pide que se vaya. Serena antes de irse ve la habitación donde guardan el árbol de la vida, pero ellos impiden que lo vea. Serena sigue visitándolos y en una ocasión logra ver el árbol, el cual la ataca. Las chicas analizan la rama del árbol que intento atacar a Serena y notan que este busca la energía de los seres vivos, por lo que es probable que Steven y Melisa sean Alan y Ann. Serena va a visitarlos para asegurarse de ello y en el camino se encuentra a Darien quien va a visitar a Melisa. En casa de ellos, Melisa logra quedarse con Serena a solas y la lanza contra el árbol para que este le absorba toda la energía, pero entonces el árbol comienza a hablar diciendo que ya fue suficiente y pierde el control. El árbol rodea todo el edificio mientras ataca a Serena, el resto de las Sailors llega al lugar pero no pueden ingresar al edificio.